法律依据

    1.《中华人民共和国公司法》（2013修正）

    第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

    （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

    （二）公司合并、分立、转让主要财产的；

    （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

    自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

    2.《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)》

    三、处理股东权益纠纷的相关问题

    3.有限责任公司股东会就公司合并、分立或者修改公司章程等事项形成决议，并且在决议后股东所持股份难以转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

    公司连续多年赢利，且符合公司法规定的股东盈余分配条件，而公司不予分配利润的，符合公司法规定的持股份额的股东有权请求公司召开股东会作出决议；在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

    3.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》

    第八十一条 具有《公司法》第七十五条第一款（一）项之情形，如果公司连续五年未召开股东会对分配利润进行决议的，持有公司不足十分之一表决权的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

    4.《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

    第六十六条 具有《公司法》第七十五条第一款第（一）项之情形，如果公司连续五年未召开股东会对分配利润进行决议的，持有公司不足十分之一表决权的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

    相关案例

    1.公司转让主要财产，异议股东可提起股份回购之诉——郭新华诉北京华商置业有限公司股权回购请求权案

    本案要旨：大股东违反公司章程召开股东会并作出决议，没有参加股东会的小股东对股东会决议有异议，但未提起撤销之诉，而是向法院提起了股权回购之诉的，为减少诉累，应予支持。公司转让财产的行为不属于常规经营活动，转让财产所占公司资产的比例已实质性影响了公司设立目的及公司存续，并损害了公司和股东利益的，应认定转让的财产为主要财产，异议股东可以提起股份回购之诉。

    案号：（2008）一中民初字第2959号

    审理法院：北京市第一中级人民法院

    来源：《中国审判案例要览》

    2.除法律明文规定的情形外，有限责任公司回购本公司股份应坚决禁止——叶述友诉重庆市良晨商贸有限公司股份回购纠纷上诉案

    本案要旨：有限责任公司股东以股东会决议违反公司章程为由，提起撤销股东会决议之诉，应以公司为被告。公司向股东支付资金回购本公司股份均会造成公司与股东身份混同，故除法律明文规定的情形外，有限责任公司回购本公司股份应坚决禁止。股东会决议对全体股东具有拘束力，在公司股份回购中，个体股东是否接受股东会决议形成的公司回购要约由其自主决定，不受有关股东会决议的拘束。

    案号：（2007）渝一中法民终字第1454号

    审理法院：重庆市第一中级人民法院（原四川省重庆市中级人民法院）

    来源：《人民司法·案例》2010年第20期

    3.虽未实际召开股东会，但已满足“连续五年不分配利润”和“连续五年盈利”的回购条件，可以认定公司回购股权的条件成就——上海建维工贸有限公司诉上海尊蓝山餐饮有限公司股份收购请求权纠纷案

    本案要旨：根据《中华人民共和国公司法》第75条规定，在大股东和被告公司采取消极不合作方式，对请求回购的小股东权利救济带来困难的情况下，虽未实际召开股东会，但已经满足“连续五年不分配利润”和“连续五年盈利”的回购条件，人民法院可以认定股东要求被告公司收购其股权的条件已经成立。

    案号：（2010）沪二中民四（商）终字第1406号

    审理法院：上海市第二中级人民法院

    来源：《人民法院案例选》2012年第4辑

    专家观点

    1.有限公司收购股东股权的情形

    《公司法》第一百四十三条（已修订为第一百四十二条）规定股份公司可以在四种情形下收购本公司股份：减资、与持有本公司股份的其他公司合并、奖励职工和收购异议股东股份。不过，《公司法》对有限公司可以收购股东股权的情形未作系统规定。对此，应具体分析。根据《公司法》第七十五条（已修订为第七十四条）规定，公司可以收购异议股东股权。根据《公司法》第一百七十八条（已修订为第一百七十七条）规定的减资程序，公司自然也可为减资而收购股东股权。此外，《公司法》对公司合并持鼓励态度，当公司与持有本公司股权的其他公司合并时，被合并的其他公司所有的资产都归公司享有，其他公司拥有的本公司股权自然也成为本公司所有，因此与持有本公司股份的其他公司合并亦成为公司法许可有限公司收购股东股权的默示事由。至于为奖励本公司职工，从《公司法》条款中无法加以推定，因此应当适用《公司法》第三十六条（已修订为第三十五条），予以禁止。

    （摘自《公司诉讼裁判标准与规范》，王林清著，人民出版社2012年出版）

    2.公司章程可以规定法定之外的异议股东请求收购股份事由

    有学者认为异议股东股份收购请求权具有法定性，只有在公司法明文规定情形下，股东方可行使，公司章程不得另行规定。该种观点有待商榷。公司法虽然没有直接赋予公司章程规定其他事由的权利，但是公司法规定了公司可以减少注册资本，而公司减资可以出于各种目的，包括收购异议股东股份，该种减资并不被公司法所禁止。因此，公司章程可以规定法定之外的异议股东请求收购股份事由，但是必须履行法定的减资程序。

    （摘自《公司诉讼裁判标准与规范》，王林清著，人民出版社2012年出版）

    3.异议股东请求公司按照合理的价格收购其股权的具体情形

    有下列三种情形之一，并且股东会在该股东投反对票的情况下依然做出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是：

    （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润的条件。在该情形下，股东要求分配利润的主张是合法的，但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。

    （2）公司合并、分立、转让主要财产。在该情形下，公司现有赖以开展生产经营活动的主要财产出现变化，未来的发展充满不确定性、甚至可能产生风险；尽管股东会按照“资本多数决”原则形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，改变了其在设立公司时的合理利益期待，应允许其退出公司。

    （3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续。章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时，公司本应解散，股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，已与公司章程定立时股东的意愿发生重大差异，应允许对此决议投反对票的股东退出公司，不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。

    （摘自《中华人民共和国公司法释义(修正版)》，安建主编，法律出版社2013年出版）

    4.股东之间冲突不能作为股份回购的理由

    股东之间的冲突并不能成为其请求公司回购其股份之法定理由。纵观世界各国公司立法，几乎没有将股东之间的冲突纳入股东请求回购其股权的范围。按照《公司法》的规定，原告自无理由请求公司回购其股份。如果股东间的纠纷导致了公司僵局的出现，新《公司法》提供了另外一种救济途径——诉请公司司法解散。

    （摘自《公司法案例教学（下）》，虞政平著，人民法院出版社2012年出版）